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320 AktG

§ 320 AktG - Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß

  1. Aktiengesetz § 320 - (1) 1 Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz... dejure.org Einlogge
  2. § 320 AktG - Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß § 320a AktG - Wirkungen der Eingliederung § 320b AktG - Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre § 321 AktG - Gläubigerschut
  3. Auf § 320b AktG verweisen folgende Vorschriften: Aktiengesetz (AktG) Aktiengesellschaft Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter § 71 (Erwerb eigener Aktien) Verbundene Unternehmen Eingegliederte Gesellschaften § 320 (Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß
  4. 1. 2. ihr eine Erklärung der zukünftigen Hauptgesellschaft beigefügt ist, in der diese den ausscheidenden Aktionären als Abfindung für ihre Aktien eigene Aktien, im Falle des § 320b Abs. 1 Satz 3 außerdem eine Barabfindung anbietet. 2 Satz 1 Nr. 2 gilt auch für die Bekanntmachung der zukünftigen Hauptgesellschaft. (3) 1 Die Eingliederung ist durch.
  5. § 320a Wirkungen der Eingliederung Mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister gehen alle Aktien, die sich nicht in der Hand der Hauptgesellschaft befinden, auf diese über. Sind über diese Aktien Aktienurkunden ausgegeben, so verbriefen sie bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptgesellschaft nur den Anspruch auf Abfindung
  6. § 319 Eingliederung § 320 Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß § 320a Wirkungen der Eingliederung § 320b Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre § 321 Gläubigerschutz § 322 Haftung der Hauptgesellschaft § 323 Leitungsmacht der Hauptgesellschaft und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder § 324 Gesetzliche Rücklage; Gewinnabführung; Verlustübernahme § 325 (weggefallen) § 326 Auskunftsrecht der Aktionäre der Hauptgesellschaft § 327 Ende der Eingliederun
  7. Aktiengesetz. § 320b. Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre. (1) Die ausgeschiedenen Aktionäre der eingegliederten Gesellschaft haben Anspruch auf angemessene Abfindung. Als Abfindung sind ihnen eigene Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren

(1) Sobald einem Unternehmen mehr als der vierte Teil der Aktien einer Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland gehört, hat es dies der Gesellschaft unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Für die Feststellung, ob dem Unternehmen mehr als der vierte Teil der Aktien gehört, gilt § 16 Abs. 2 Satz 1, Abs. 4 (1) Besteht ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag, so hat der andere Vertragsteil jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, daß den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind Bei der Bestimmung der Barabfindung gemäß § 320 AktG a.F. (= § 320 b AktG) sind die ungewichteten Börsenkurse maßgeblich. BGH - Urteil, II ZR 117/97 vom 02.02.199 § 320 AktG Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß (1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland auch dann beschließen, wenn sich Aktien der Gesellschaft, auf die zusammen fünfundneunzig vom Hundert des Grundkapitals entfallen, in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden

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§ 320b AktG - Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre

Rechtsprechung zu § 320 AktG - 118 Entscheidungen - Seite 1 von 3. Zum selben Verfahren: OLG Hamm, 03.12.2008 - 8 U 34/08. Bindung eines ausgeschiedenen Aktionärs an die von ihm selbst gewählte Form der. § 320 Eingliederung durch Mehrheitsbeschluss (1) 1 Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland auch dann beschließen, wenn sich Aktien der Gesellschaft, auf die zusammen fünfundneunzig vom Hundert des Grundkapitals entfallen, in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden

§ 320 AktG, Eingliederung durch Mehrheitsbeschlus

  1. § 320 AktG Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß (1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland auch dann beschließen, wenn sich Aktien der Gesellschaft, auf die zusammen fünfundneunzig vom Hundert des Grundkapitals entfallen, in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden. Eigene.
  2. § 320 AktG - Eingliederung durch Mehrheitsbeschluss (1) 1 Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland auch dann beschließen, wenn sich Aktien der Gesellschaft, auf die zusammen fünfundneunzig vom Hundert des Grundkapitals entfallen, in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden. 2.
  3. AktG und §320 Abs. 5 AktG). Sie treten an die Stelle jener Schutzvorschriften, die im Falle des sog. faktischen Konzerns in Gestalt des sog. Abhängigkeitsberichtes (gemäss §§312f. AktG) oder bei Abschluss von Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträgen (§§291, 302f. AktG) vorgesehen sind
  4. § 320 hat 1 frühere Fassung und wird in 3 Vorschriften zitiert (1) 1 Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland auch dann beschließen, wenn sich Aktien der Gesellschaft, auf die zusammen fünfundneunzig vom Hundert des Grundkapitals entfallen, in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden
  5. 2. ihr eine Erklärung der zukünftigen Hauptgesellschaft beigefügt ist, in der diese den ausscheidenden Aktionären als Abfindung für ihre Aktien eigene Aktien, im Falle des § 320b Abs. 1 Satz 3 außerdem eine Barabfindung anbietet. 2 Satz 1 Nr. 2 gilt auch für die Bekanntmachung der zukünftigen Hauptgesellschaft
  6. § 320 Aktiengesetz (AktG) - Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß. (1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit.

§ 320a AktG - Einzelnor

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  2. 1 § 320. Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß. (1) 2 [1] Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland auch dann beschließen, wenn sich Aktien der Gesellschaft, auf die zusammen fünfundneunzig vom Hundert des Grundkapitals entfallen, in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden. [2
  3. destens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. 3 Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. 4 Absatz 1 Satz 2 ist anzuwenden
  4. Text § 320 AktG a.F. in der Fassung vom 01.09.2009 (geändert durch Artikel 1 G. v. 30.07.2009 BGBl. I S. 2479
  5. In § 320 Abs. 5 Satz 2 AktG aF (jetzt § 320b Abs. 1 Satz 2 AktG) war eine Zahlung außer für Spitzenbeträge (§ 320 Abs. 5 Satz 4 AktG aF, jetzt § 320b Abs. 1 Satz 4 AktG) nicht vorgesehen. Wenn bei einem nicht auf X zu 1 lautenden Umtauschverhältnis das ermittelte Verhältnis gleichzeitig als Mindestumtauschmenge verstanden wird, kommt es entgegen dem Sinn des Gesetzes zu einer. AktG § 7
  6. Als Abfindung sind ihnen eigene Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren, Näheres dazu in § 320 AktG
  7. eBook: Mehrheitseingliederung nach §320 AktG (ISBN 978-3-8329-4950-1) von aus dem Jahr 201

§ 320a AktG - Wirkungen der Eingliederung - dejure

  1. AktG | § 320 Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß, Abs. 2 (1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland auch dann beschließen, wenn sich Aktien der Gesellschaft, auf die zusammen fünfundneunzig vom Hundert des Grundkapitals entfallen, in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden
  2. § 320 AktG Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß (vom 01.09.2009) den ausscheidenden Aktionären als Abfindung für ihre Aktien eigene Aktien, im Falle des § 320b Abs. 1 Satz 3 außerdem eine Barabfindung anbietet
  3. § 320b AktG - Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre (1) Die ausgeschiedenen Aktionäre der eingegliederten Gesellschaft haben Anspruch auf angemessene Abfindung. Als... (2) Die Anfechtung des Beschlusses, durch den die Hauptversammlung der eingegliederten Gesellschaft die Eingliederung..
  4. § 320b Aktiengesetz (AktG) - Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre. (1) Die ausgeschiedenen Aktionäre der eingegliederten Gesellschaft haben Anspruch auf angemessene Abfindung
  5. § 320b AktG Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre (1) Die ausgeschiedenen Aktionäre der eingegliederten Gesellschaft haben Anspruch auf angemessene Abfindung. Als Abfindung sind ihnen eigene Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren. Ist die Hauptgesellschaft eine abhängige Gesellschaft, so sind den ausgeschiedenen Aktionären nach deren Wahl eigene Aktien der Hauptgesellschaft oder eine angemessene Barabfindung zu gewähren. Werden als Abfindung Aktien der Hauptgesellschaft gewährt.
  6. Gemäß § 323 AktG besteht nach Eingliederung eine unbeschränkte Leitungsmacht und Verfügungsbefugnis über das Vermögen der eingegliederten Gesellschaft zugunsten der Hauptgesellschaft. Beide Gesellschaften bilden daher zwingend einen Unterordnungskonzern (§ 18 I 2 AktG; Konzern) und eine Kreditnehmereinheit (Kreditnehmerbegriff des KWG)
  7. Die Eingliederung führt gemäß § 320 a AktG dazu, daß alle Aktien, die sich nicht in der Hand der Hauptgesellschaft befinden, auf diese übergehen. Die Minderheitsaktionäre verlieren mithin im Fall der Mehrheitseingliederung ihre Gesellschaftsbeteiligung. 6 3

• Voraussetzungen (vgl. §§ 319, 320 AktG) -beide Gesellschaften sind AG -Erforderliche Beteiligungsquote (100 % bzw. 95 %) -Vorstandsbericht -Prüfung (nur bei Mehrheitseingliederung) -HV-Beschluss (beider AG) -Eintragung im HR (konstitutiv) • Rechtsfolgen -wie bei BV, aber intensiviert (vgl. §§ 321-323) -GAV erleichtert (§ 324 Übersicht der als gesamter Text vorhandenen verschiedenen Fassungen von § 320 AktG Aktiengeset (Nr. 2) AktG § 320 b; Übernahmekodex (Übernahmekodex der Börsensachverständigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen v. 14. 7. 1995, geänd. d. Bek. v. 28. 11. 1997) Art. 15. Art. 15 des Übernahmekodex gilt nur für freiwillige, nicht für gesetzlich vorgeschriebene Angebote, etwa das Angebot einer Barabfindung gem. § 320 b AktG. Beschl. v. 13. 11. 2001 - XI ZR 122/01 (München) - BB 2001, 260 WuB II A. § 320 AktG 2.99 Seetzen Anm. zu BVerfG: Seetzen: Nr. 2.99 Spruchstellenverfahren, Unternehmensbewertung, angemessene Verfahrensdauer, rechtliches Gehör Entscheidungsbesprechung von Seetzen zum Beschluß v. 26.04.1999 - 1 BvR 467/9

§ 320a AktG, Wirkungen der Eingliederung; Drittes Buch - Verbundene Unternehmen → Dritter Teil - Eingegliederte Gesellschaften. 1 Mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister gehen alle Aktien, die sich nicht in der Hand der Hauptgesellschaft befinden, auf diese über. 2 Sind über diese Aktien Aktienurkunden ausgegeben, so verbriefen sie bis zu ihrer Aushändigung an die. § 320 a AktG: Mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister gehen alle Aktien, soweit sie sich nicht in der Hand der Hauptgesellschaft befinden, auf diese über. Rechtsfolge: Die Aktien der Minderheitsaktionäre werden zur Aktien zu der Gesellschaft, beide Gesellschaften bleiben aber bestehen 1.2 Übernahme der Leitungsmacht § 323 AktG: Die Hauptgesellschaft ist berechtigt, dem. § 320b AktG, Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre; Drittes Buch - Verbundene Unternehmen → Dritter Teil - Eingegliederte Gesellschaften (1) 1 Die ausgeschiedenen Aktionäre der eingegliederten Gesellschaft haben Anspruch auf angemessene Abfindung. 2 Als Abfindung sind ihnen eigene Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren. 3 Ist die Hauptgesellschaft eine abhängige Gesellschaft, so. § 320 b Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre. 2. Angemessene Abfindung. a) Allgemeines. b) Abfindungsarten. aa) Aktien der Hauptgesellschaft als Regelabfindung. bb) Sonderfälle. cc) Wahlrecht bei Abhängigkeit der Hauptgesellschaft

§ 320b AktG - Einzelnor

  1. [Aktiengesetz] | Bund [AktG]: § 320 Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß . Bestellen; Hilfe; Service; Impressum; Datenschutz; AGB; Karrier
  2. der Anspruch auf Beteiligung am Liquidationserlös (AktG) und verschiedene Ausgleichs-, Umtausch und Abfindungsansprüche im Umwandlungs- und Konzernrecht (u. a. § 304 , § 305 , § 320 AktG, § 15 , § 29 Umwandlungsgesetz )
  3. 320 AktG, wonach nicht die Gesellschaft, sondern das herrschende Unternehmen zur Zahlung verpflichtet ist. § 246a Abs. 4 AktG führt in einer solchen Konstellation zu einer Umverteilung von den Vermögen der Minderheitsaktionäre zugunsten der Mehrheit (vgl. ausführlich mit Zahlenbeispielen Sauerbruch, Das Freigabeverfahre
  4. 4 Hat die Organgesellschaft mit dem Organträger einen Beherrschungsvertrag nach § 291 AktG abgeschlossen oder ist die Organgesellschaft nach §§ 319, 320 AktG in die Gesellschaft des Organträgers eingegliedert, kann regelmäßig von dem Vorliegen einer organisatorischen Eingliederung ausgegangen werden
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§ 20 AktG - Einzelnor

§ 302 AktG - Einzelnor

§ 320 a AktG: Mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister gehen alle Aktien, soweit sie sich nicht in der Hand der Hauptgesellschaft befinden, auf diese über. Rechtsfolge: Die Aktien der Minderheitsaktionäre gehen über in das Eigentum der Hauptgesellschaft, die vormaligen Minderheitsaktionäre erhalten als Abfindung Aktien der Hauptgesellschaft, § 320 b Abs.1 S.2 AktG. 3. Nach AktG ist es nicht gestattet, Aktien unter pari, d. h. zu einem Preis geringer als dem Nennwert (Nennwertaktie) oder den auf die einzelne Stückaktie entfallenden Anteil des Grundkapitals (nennwertlose Aktie) zu emittieren. Die Ausgabe über pari ist erlaubt und stellt in der Praxis den Normalfall dar. Anzahl der Aktien . Die Anzahl der autorisierten Aktien sind die Aktien einer. eBook: Die Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG (ISBN 978-3-8329-5167-2) von aus dem Jahr 201 Dritter Unterabschnitt Prüfung. § 320 Vorlagepflicht. Auskunftsrecht. (1) 1 Die gesetzlichen Vertreter der Kapitalgesellschaft haben dem Abschlußprüfer den Jahresabschluß, den Lagebericht und den gesonderten nichtfinanziellen Bericht unverzüglich nach der Aufstellung vorzulegen. 2 Sie haben ihm zu gestatten, die Bücher und Schriften der.

Urteile zu § 320 AktG - JuraForum

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Die Haftung der 320° für die Verletzung von Kardinalspflichten ist bei einfacher Fahrlässigkeit auf die bei einem Vertragsschluss vorhersehbaren und vertragstypischen Schäden begrenzt § 319 AktG, Eingliederung § 320 AktG, Eingliederung durch Mehrheitsbeschluss § 320a AktG, Wirkungen der Eingliederung § 320b AktG, Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre § 321 AktG, Gläubigerschutz § 322 AktG, Haftung der Hauptgesellschaft § 323 AktG, Leitungsmacht der Hauptgesellschaft und Verantwortlichkeit der Vorst.. Die Vorschrift sieht zwar - anders als etwa § 320 b AktG oder § 29 UmwG - für die betroffenen Minderheitsaktionäre keinen Anspruch auf Abfindung oder eine gerichtliche Kontrolle des für die Vermögensübertragung erzielten Veräußerungserlöses im Rahmen eines Spruchverfahrens entsprechend § 306 AktG vor. Das wirft im Regelfall keine verfassungsrechtlichen Probleme auf, weil bei einer.

§ 179a AktG ist auf die GmbH nicht analog anzuwenden. Auszug aus dem BGH Urteil vom 08.01.2019, Az.: II ZR 364/18. Eine Analogie setzt voraus, dass das Gesetz eine planwidrige Regelungslücke aufweist und der zu beurteilende Sachverhalt in rechtlicher Hinsicht soweit mit dem Tat-bestand, den der Gesetzgeber geregelt hat, vergleichbar ist, dass angenommen werden kann, der Gesetzgeber wäre. §§ 305, 320 b AktG Von Ralf Komp Duncker & Humblot • Berlin. Inhaltsverzeichnis 1. Abschnitt Einleitung; Grundlagen der Abfindungsbemessung 17 A. Entstehen und Bedeutung des Abfindungsanspruchs 17 I. Das Entstehen des Abfindungsanspruchs 17 1. Beherrschungs- und Gewinnabfùhrungsvertrag 17 2. Eingliederung 19 II. Folgen des Unternehmensvertrages und der Eingliederung fiir die Stellung der. Squeeze-out in Deutschland. Das deutsche Gesellschaftsrecht kennt drei Formen des Squeeze-out. Der aktienrechtliche Squeeze-out ist in Deutschland durch die AktG zum 1. Januar 2002 eingeführt worden. Seit dem 14. Juli 2006 ist zudem das Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz in Kraft § 319 AktG, Eingliederung Drittes Buch - Verbundene Unternehmen → Dritter Teil - Eingegliederte Gesellschaften (1) 1 Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland (Hauptgesellschaft) beschließen, wenn sich alle Aktien der Gesellschaft in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden

Hauptversammlung | Deutsche Telekom

§ 320a AktG - Wirkungen der Eingliederung Mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister gehen alle Aktien, die sich nicht in der Hand der Hauptgesellschaft befinden, auf diese über § 320 Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß. I. Normzweck; II. Inhaberschaft der Hauptgesellschaft an den Aktien der einzugliedernden III. Beschluss der einzugliedernden Gesellschaft; IV. Beschluss der Hauptgesellschaft; V. Anmeldung und Eintragung § 320a Wirkungen der Eingliederung § 320b Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre § 321. AktG . AktG ; Fassung; Erstes Buch: Aktiengesellschaft. Erster Teil: Allgemeine Vorschriften § 1 Wesen der Aktiengesellschaft § 2 Gründerzahl § 3 Formkaufmann; Börsennotierung § 4 Firma § 5 Sitz § 6 Grundkapital § 7 Mindestnennbetrag des Grundkapitals § 8 Form und Mindestbeträge der Aktien § 9 Ausgabebetrag der Aktien § 10 Aktien und Zwischenscheine § 11 Aktien besonderer Gattung. AktG § 320 Abs. 5 Satz 2 und 4 in der Fassung des Gesetzes vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089) (jetzt § 320b Abs. 1 Satz 2 und 4 AktG) a) Legt bei der Eingliederung die Hauptgesellschaft im Angebot oder das Gericht im Spruchverfahren das Umtauschverhältnis so fest, dass nicht für eine natürliche Zahl von Aktien der eingegliederten Gesellschaft genau eine Aktie der Hauptge- sellschaft.

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Das hat das Bundesverfassungsgericht zuletzt mit Blick auf die Vorschriften über die Eingliederung (§§ 320 ff. AktG) festgestellt (vgl. BVerfGE 100, 289 <302 f.>). Es gilt aber auch dann, wenn ein Großaktionär - statt die mit entsprechenden gesetzlichen Schutzvorkehrungen ausgestatteten Wege der Eingliederung oder Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz zu beschreiten - eine übertragende Auflösung wählt und dabei - wie vom Beschwerdeführer unterstellt - das Ziel verfolgt, die. Die beklagte börsennotierte Aktiengesellschaft verfügt über ein Grundkapital von rd. 835 Mio. €, das eingeteilt ist in rd. 320 Mi. nennwertlose Stammaktien und rd. 2,7 Mio. nennwertlose Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Sie ist die Restgesellschaft der ehemaligen M. Group, die mit diversen Tochtergesellschaften im Bereich Groß- und Lebensmitteleinzelhandel (M. C. und R.) sowie im Bereich Elektronikfachhandel (M. und S.) tätig war. Die M. Group war an dem Lebensmittelgeschäft. gem. § 320 AktG und bietet den ausscheidenden Aktionären der G.-AG als Abfindung eigene Aktien an. Kleinaktionär K, der an der G-AG beteiligt ist, erhebt gegen den Beschluss Anfechtungsklage mit der Begründung, gem. § 320b I 3 AktG hätte auch eine Barabfindung angeboten werden müssen. Hat die Klage Aussicht auf Erfolg? Der Veba/Gelsenberg-Fall (BGHZ 69, 334) Aus den Gründen: Wollte. Nach den §§ 319, 320 AktG lässt sich eine inländische AG nicht in ein ausländisches Unternehmen eingliedern81Koppensteiner (Fn. 17), S. 219; Staudinger/Großfeld (Fn. 15), Rdnr. 566.. Nicht behandelt werden ferner spezielle Fragen im Gleichordnungskonzern und bei Gemeinschaftsunternehmen82Zum Gleichordnungskonzern: Keck, Nationale und Internationale Gleichordnungskonzerne im deutschen Konzern- und Kollisionsrecht, 1998. Ist die SE Gemeinschaftsunternehmen mehrerer Mütter (allg. dazu. AktG (str.) • Bedeutung: - Für GmbH abgelöst durch Existenzvernichtungshaftung (vgl. BGHZ 149, 10 - Bremer Vulkan) - Für AG weiter anwendbar (Emmerich/Habersack § 28 II 1 b) Eingliederung • Grundlagen - liegt zwischen BV und Verschmelzung - verfassungsgemäß, BVerfG 14, 263 (Feldmühle) • Voraussetzungen (vgl. §§ 319, 320 AktG) - beide Gesellschaften sind AG.

wenn eine Verlustübernahme entsprechend § 302 AktG tatsäch-lich erfolgt ist und bis zum Ablauf des 31. Dezember 2014 eine den Anforde-rungen des § 17 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 KStG genügende Verweisklau-sel in den Vertrag wirksam vereinbart wird. Hier kommt es auf den Zeitpunkt der Handelsregistereintragung an a) Die Gewährung eines unbesicherten, kurzfristig rückforderbaren upstream-Darlehens durch eine abhängige Aktiengesellschaft an ihre Mehrheitsaktionärin ist kein per se nachteiliges Rechtsgeschäft i.S. von § 311 AktG, wenn die Rückzahlungsforderung im Zeitpunkt der Darlehensausreichung vollwertig ist. Unter dieser Voraussetzung liegt auch kein Verstoß gegen § 57 AktG vor, wie dessen. Zweifelsfragen des aktienrechtlichen Abfindungsanspruchs nach §§ 305, 320 b AktG. Produktform: Buch / Einband - flex.(Paperback) Den außenstehenden Aktionären ist bei der aktienrechtlichen Konzernierung eine Abfindung zu gewähren, die sie für den Verlust ihrer Rechtsposition voll entschädigt. Der Autor untersucht, wie diese Abfindung zu bemessen ist, um die erforderliche volle. Eine weitere Möglichkeit liegt in der Eingliederung der Gesellschaft durch Mehrheitsbeschluss gemäß § 320 AktG. Dieses Verfahren ist als Sonderform des in § 319 AktG geregelten Eingliederungsrechts bestimmt, wonach eine AG auf deren Hauptversammlung die Eingliederung in eine andere inländische AG (Hauptgesellschaft) beschließen kann. Voraussetzung für das grundsätzliche Eingliederungsrecht ist, dass sich alle Aktien der einzugliedernden AG im Besitz der Hauptgesellschaft befinden.

mindestens 95 %ige Beteiligung am Grundkapital der abhängigen AG voraus (§ 320. Abs. 1 AktG) und führt gemäß § 320a AktG zwingend zum Ausscheiden und zur Ab-findung der Minderheitsgesellschafter des eingegliederten Unternehmens. Wirt- schaftlich betrachtet entspricht die Eingliederung nahezu der Verschmelzung der be-teiligten Gesellschaften. 19. Zum Schutz der Gläubiger der. § 320 Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß: 30.07.2009 § 320a Wirkungen der Eingliederung: 28.10.1994 § 320b Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre: 30.07.2009 § 321 Gläubigerschutz: 05.10.1994 § 322 Haftung der Hauptgesellschaft: 06.09.1965 § 323 Leitungsmacht der Hauptgesellschaft und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder: 06. Abs. 1, 320 Abs. 1 AktG), durch Zustimmungsbeschluss der Hauptgesell-. schaft (§§ 319 Abs. 2 Satz 1, 320 Abs. 1 Satz 3 AktG) sowie durch ihre Ein-. tragung ins Handelsregister der eingegliederten Gesellschaft (§ 319 Abs. 7, 320 Abs. 1 Satz 3 AktG). Sie basiert nicht auf einem Vertrag, sondern ist ein Eingliederung einer Tochtergesellschaft (§§ 319 Abs. 2, 320 Abs. 1 Satz 3 AktG). Zustimmung zur Übertragung des gesamten Vermögens der Gesellschaft; Nachgründung, Nachgründungsvorgänge; Außerhalb des Aktiengesetzes sieht vor allem das Umwandlungsgesetz eine Vielzahl von Zustimmungsbefugnissen für die Hauptversammlung vor: Verschmelzung ; Spaltung und Ausgliederung ; Formwechsel; In. Winfried Werner (1990).Die Behandlung von Verbundeffekten bei Abfindungen nach den §§ 305 und 320 AktG. Festschrift für Ernst Steindorff zum 70. Geburtstag am 13

§ 320 AktG: Eingliederung durch Mehrheitsbeschlu

§ 320 AktG Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß § 320a AktG Wirkungen der Eingliederung § 320b AktG Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre § 321 AktG Gläubigerschutz § 322 AktG Haftung der Hauptgesellschaft § 323 AktG Leitungsmacht der Hauptgesellschaft und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder § 324 AktG Gesetzliche Rücklage. Jedenfalls verkürzen sie nicht die Rechte gemäß § 320 b AktG, weil diese nur den Aktionären zustehen, die ihre Aktien nicht schon vor der Eingliederung verkauft haben. Auch der von der Revision herangezogene allgemeine gesellschaftsrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gebietet keine Gleichbehandlung eines zweiten freiwilligen Angebots mit einer gesetzlich vorgeschriebenen Abfindung. Die. Ich bin neu und möchte ein Benutzerkonto anlegen. Konto anlege Ausnahmen hiervon regelt § 71 (1) AktG wie folgt: (1) wenn der Erwerb notwendig ist, um einen schweren Schaden von der Gesellschaft abzuwenden, (2) wenn die Aktien den Arbeitnehmern der Gesellschaft zum Erwerb angeboten werden sollen, (3) wenn der Erwerb geschieht, um Aktionäre nach § 305 Abs. 2 oder § 320 Abs. 5 abzufinden, (4) wenn auf die Aktien der Nennbetrag oder höhere Ausgabebetrag. _320 AktG (F) Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß (1) 1 Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland auch dann beschließen, wenn sich Aktien der Gesellschaft, auf die zusammen fünfundneunzig vom Hundert des Grundkapitals entfallen, in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden. 2 Eigene.

§ 320 Eingliederung durch Mehrheitsbeschluss § 320a Wirkungen der Eingliederung § 320b Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre § 321 Gläubigerschutz § 322 Haftung der Hauptgesellschaft § 323 Leitungsmacht der Hauptgesellschaft und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder § 324 Gesetzliche Rücklage, Gewinnabführung, Verlustübernahm Abfmdungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG 206 4. Abfindungsergänzungsanspruch 207 II. Verjährung der Abfindungsansprüche 207 1. Beginn der Verjährungsfrist bei Abfindungsansprüchen aus §§ 320 b, 327 a AktG 207 2. Hemmung der Verjährungsfrist durch Einleitung des Spruch Verfahrens 209 3. Zwischenergebnis 213 III. Die Abfindung bei der Eingliederung in eine abhängige Gesellschaft. beschlüsse nach §§ 319 Abs. 1 und 2 AktG, 320 Abs. 1 AktG, Zustimmung zur Verschmelzung (§§ 65, 73 Umwandlungsgesetz (UmwG)), Zustimmung zur Vermögensübertragung (§§ 179 a I AktG, §§ 174. f UmwG) f und Umwand 5 9 Normzweckanalyse der §§ 305; 320 b AktG; 29, 30 UmwG 169 I. Kompensationsalternativen zur Abfindung 169 II. Funktionelle Norminterpretation der §§ 305; 320 b AktG; 29, 30 UmwG 180 III. Einwande gegen die funktionelle Norminterpretation 190 IV. Ergebnis der Normzweckanalyse 210 § 10 Gesetzessystematik 1: Abfindung in Aktien, Barabfindung und Synergieeffekte 212 I. Die.

C. Eingliederung gemâfi § 320 AktG 204 I. Folgen der Eingliederung auf bestehende Arbeitsverhâltnisse 204 IL Geregelter Anlegerschutz 205 III. Ûbertragung der Grundsâtze des Anlegerschutzes auf die bereits gewâhrten Aktienoptionen 205 IV. Auswirkungen auf die Ansprûche auf Aktienoptionen 206 D. Delisting 207 I. Arten des Delistings 208 1. Delisting durch Umwandlung 208 2. Delisting. § 320 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 2) Übersicht: Korrespondierende Rechte von KA- und JA-Prüfern § 320 Abs. 3 entspricht inhaltlich dem früheren § 336 Abs. 4 AktG 1965 a) Erwerb eigener Aktien (§71 Abs. 1 Nr. 1 AktG) 126 b) Schutz des Abfindungsinteresses des ausgeschlossenen Gesell-schafters beim unzulässigen Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft 128 6. Kapitel: Die mittelbare Gesellschafterausschließung 131 I. Das Problem: Schutz der Mitgliedschaft bei Umstrukturierung des Unternehmens 131 1. Formen der Umstrukturierung 13 III. Voraussetzungen des aktienrechtlichen Squeeze-out, § 327a AktG. 124 IV. Das aktienrechtliche Squeeze-out Verfahren, §§ 327c - 327e AktG . 140 V. Die Abfindung beim aktienrechtlichen Squeeze-out, §§ 327b, 327f AktG 146 VI. Rechtsmissbrauch und Zweifelsfragen bei §§ 327a ff AktG 17

EINFÜHRUNG DER §§ 327A FF. AKTG 16 a) Die Mehrheitseingliederung nach den §§ 320 f. AktG 16 b) Die übertragende Auflösung nach § 179a AktG 17 c) Der Beherrschungsvertrag nach den §§ 291 ff. AktG 18 d) Die Kapitalherabsetzung nach den §§ 222 ff. AktG 19 e) Die Verschmelzung nach §§ 2 ff. UmwG 2 Der pauschale Verweis auf § 319 Abs. 5 und 6 AktG in dieser Norm sei sachfremd, weil die von einer Eingliederung betroffenen Aktionäre nach § 320 b Abs. 1 Satz 2 AktG wiederum Aktien erhielten, ausgeschlossene Minderheitsaktionäre aber nur in Geld abgefunden würden. Im Übrigen gewähre das Eilverfahren des § 319 Abs. 6 AktG nicht in ausreichendem Maße effektiven Rechtsschutz gegen. II ZR 154/02 a) Der Senat hat ausgesprochen (BGHZ 83, 122), daß bestimmte Entscheidungen einer Aktiengesellschaft, die - anders als dies in den in §119 Abs. 1 AktG genannten Fällen oder z.B. für die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Vermögens der Gesellschaft (§ 179 a AktG), für Unternehmensverträge (§§ 293, 295 AktG), für die Fassung eines Fortsetzungsbeschlusses (§274 AktG) oder für Eingliederungsbeschlüsse (§§319, 320 AktG) bestimmt ist - eine Mitwirkung der. Barabfindung von Minderheitsgesellschaftern (§§ 304, 305 AktG, § 320 AktG, § 327b AktG, § 174 UmwG, §§ 190 und 207 UmwG) Abfindung von Minderheitsgesellschaftern in Aktien der Obergesellschaft (§ 305 AktG, § 320 AktG, §§ 19 und 29 UmwG) Angemessenheitsbeurteilung von Transaktionspreisen (Fairness Opinion) Bewertung von Beteiligungen im Jahresabschluss. Bewertungen von Immateriellen.

Liste der Veröffentlichungen A. Monographien . Das Austrittsrecht des GmbH-Gesellschafters (Diss.), Bd. 103 der Schriftenreihe Abhandlungen zum deutschen und ausländischen Handels- und Wirtschaftsrecht, Carl Heymanns Verlag, Köln, Berlin, Bonn, München 1996 § 320 AktG LG Köln, Beschluss vom 5.11.2008, Az. 82 O 91/08 Daher ist mit der Gegenmeinung eine vollständige Durchdringung des Streitstoffes in rechtlicher Hinsicht zu verlangen; erst wenn sich auf dieser Basis eindeutig die Erfolglosigkeit der erhobenen Anfechtungsklage ergibt, kann von ihrer offensichtlichen Unbegründetheit ausgegangen werden (OLG Köln, Beschl. vom 06.10.2003 - 18 W 35. Die AG muss zwingend über drei Organe verfügen: den Vorstand (§§ 76-94 AktG), den Aufsichtsrat (§§ 95-116 AktG), die Hauptversammlung (§§ 118-147 AktG). Vorstand . Der Vorstand führt die Geschäfte der AG und vertritt die Gesellschaft nach außen. Er kann aus einer oder mehreren Personen bestehen, wobei dann sämtliche Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt.

§ 320 AktG - Eingliederung durch Mehrheitsbeschlu

Die Business Judgment Rule (vorherrschende Schreibweise Judgment; teilweise auch Business Judgement Rule) (deutsch Regel der geschäftlichen Beurteilung) beschreibt den Umfang des unternehmerischen Entscheidungsspielraums von Geschäftsführern und Vorständen, der nicht gerichtlich überprüfbar ist.Die Regel entstammt dem US-amerikanischen Rechtssystem, wo sie seit 1994 die Haftung von. Dividendenanspruch (§ 58 Abs. 4, § 60 AktG) Bezugsrecht bei einer Bezugsrechtsemission (§ 186 Abs. 1, § 211 AktG) Anspruch auf Beteiligung am Liquidationserlös (§ 271 AktG) und; verschiedene Ausgleichs-, Umtausch und Abfindungsansprüche im Umwandlungs-und Konzernrecht (u. a. § 304, § 305, § 320 AktG, § 15, § 29 Umwandlungsgesetz) Aktien- und GmbH-Konzernrecht Kommentar Bearbeitet von Von Prof. em. Dr. Volker Emmerich, Richter am Oberlandesgericht a.D., und Prof. Dr. Mathias Habersac

Rechtsprechung zu § 320 AktG - Seite 1 von 3 - dejure

eBook: Anwendungsbreite von § 192 Abs. 4 AktG (ISBN 978-3-8329-2406-5) von aus dem Jahr 200 § 319 AktG. Eingliederung § 320 AktG. Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß [Impressum/Datenschutz]. eBook: Abfindung nach §305 AktG (ISBN 978-3-8329-4950-1) von aus dem Jahr 201

AktG § 320 Eingliederung durch Mehrheitsbeschluss - NWB

Der Jahresabschluss der EASY Software AG für das Geschäftsjahr 2020 weist einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 9.057.320,39 aus. Um der Gesellschaft angesichts der Unwägbarkeiten der wirtschaftlichen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie Handlungsoptionen offen zu halten und die erwartete Umsatz- und Ergebnisdelle im Zusammenhang mit dem notwendigen Geschäftsmodellwandel vom Lizenzverkauf zur. DGAP-HV: EASY SOFTWARE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2021 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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